石头科技：中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司使用部分超募资金新
2022-08-12 23:18:46
1中信证券股份有限公司合于北京石头世纪科技股份有限公司利用部门超募资金新修召募资金投资项主意核查成睹中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）动作北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）初次公拓荒行股票并正在科创板上市的保荐机构，依据《证券发行上市保荐生意处理宗旨》《上海证券交往所科创板股票上市法例》《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金处理和利用的禁锢条件》《上海证券交往所科创板上市公司自律禁锢法例实用指引第1号——标准运作》等法令、行政律例、部分规章及生意法例，对石头科技利用部门超募资金新修召募资金投资项主意事项举行了负责、郑重的尽职核查，景况如下：一、召募资金基础景况（一）召募资金基础景况依据中邦证券监视处理委员会出具的《合于订定北京石头世纪科技股份有限公司初次公拓荒行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司获准向境内投资者初次公拓荒行邦民币一般股1,666.6667万股，每股面值邦民币1.00元，每股发行价为邦民币271.12元，合计召募资金邦民币451,866.68万元，扣除发行用度邦民币15,054.00万元（不含税）后，召募资金净额为邦民币436,812.68万元。
2.本次召募资金已于2020年2月17日总共到位，普华永道中天管帐师事情所（特别一般共同）对本次发行召募资金到位景况举行了审验，并出具了《验资陈说》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。
4.上述召募资金到账后，已总共存放于召募资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储召募资金的贸易银行签定了召募资金专户禁锢允诺。
5.（二）原募投项目及超募资金景况公司初次公拓荒行股票召募资金扣除发行用度后拟投资于以下项目：单元：邦民币万元2序号项目名称总投资额拟利用召募资金投资额1新一代扫地机械人项目75,759.5475,000.002商用洁净机械人产物拓荒项目28,896.3228,000.003石头智连数据平台拓荒项目14,805.7014,000.004填补营运资金13,156.9913,156.99合计132,618.55130,156.99公司本次公拓荒行股票召募资金净额为436,812.68万元，超募资金金额为306,655.69万元。
6.2020年8月14日，公司召开第一届董事会十八次集会录取一届监事会第十三次集会，审议通过了《合于利用部门超募资金新修召募资金投资项主意议案》，计算利用超募资金邦民币102,200.63万元投资于“营销供职与品牌修理项目”。
8.2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次集会录取二届监事会第三次集会，审议通过了《合于利用部门召募资金投资项目盈余、调减资金及部门超募资金新修募投项主意议案》，计算利用超募资金邦民币61,105.62万元投资于“智能机械人改进平台项目”。
10.二、召募资金利用景况公司召募资金投资项目利用召募资金景况如下：单元：邦民币万元序号项目名称项目原计算总投资额召募资金允诺投资总额（调治前）召募资金允诺投资总额（调治后）累计参加召募资金金额（截至2022年5月31日，未经审计）1新一代扫地机械人项目75,759.5475,000.0079,300.0075,326.642商用洁净机械人产物拓荒项目（已结项）28,896.3228,000.0025,700.2825,700.283石头智连数据平台拓荒项目14,805.7014,000.007,300.005,992.694填补营运资金13,156.9913,156.9913,156.9912,706.955营销供职与品牌修理项目102,200.63102,200.63102,200.6383,550.266智能机械人改进平台项目65,805.34-65,805.3411.89合计300,624.52232,357.62293,463.24203,288.713注：1、2020年8月14日，公司召开第一届董事会第十八次集会、第一届监事会第十三次集会，审议通过了《合于利用部门超募资金新修召募资金投资项主意议案》，订定公司投资邦民币102,200.63万元新修召募资金投资项目“营销供职与品牌修理项目”，项目修理期为三年（最终以实质修理景况为准），项目资金拟由公司初次公拓荒行并召募资金之超募资金参加，超越部门由公司以自有资金或自筹资金参加。
12.整体内容详睹公司于2020年8月15日正在上海证券交往所网站（）上披露的《合于利用部门超募资金新修召募资金投资项主意告示》。
13.2、2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次集会和第一届监事会第二十次集会审议通过了《合于调治召募资金投资项目践诺进度的议案》，订定将募投项目“新一代扫地机械人项目”由原计算项目到达预订可利用形态日期2021年4月调治为2022年10月；订定将募投项目“商用洁净机械人产物拓荒项目”由原计算项目到达预订可利用形态日期2021年9月调治为2022年9月；订定将募投项目“石头智连数据平台拓荒项目”由原计算项目到达预订可利用形态日期2021年4月调治为2022年4月。
14.整体内容详睹公司2021年4月2日正在上海证券交往所网站（）上披露的《合于调治召募资金投资项目践诺进度的告示》。
15.3、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次集会录取二届监事会第三次集会，审议通过了《合于部门召募资金投资项目延期及调治投资金额的议案》《合于利用部门召募资金投资项目盈余、调减资金及部门超募资金新修募投项主意议案》《合于部门召募资金投资项目结项并将盈余资金用于其他募投项主意议案》。
16.订定调治“石头智连数据平台拓荒项目”的投资进度，由原计算延期至2023年4月；订定缩减“石头智连数据平台拓荒项目”召募资金允诺投资总额，由原召募资金允诺投资总额邦民币14,000万元，调减为邦民币7,300万元，调减的金额共计6,700万元，此中4,300万元参加到“新一代扫地机械人项目”，2,400万元用于新修“智能机械人改进平台项目”；订定调治“新一代扫地机械人项目”召募资金允诺投资总额，由原召募资金允诺投资总额邦民币75,000万元，调治为邦民币79,300万元；订定利用超募资金61,105.62万元新修“智能机械人改进平台项目”；订定对“商用洁净机械人产物拓荒项目”举行结项，盈余资金2,299.72万元用于新修“智能机械人改进平台项目”。
三、本次利用部门超募资金新修募投项主意整体景况（一）项目基础景况基于公司生意兴盛需求，公司拟利用超募资金邦民币45,978.53万元增资公司全资子公司惠州石头智制科技有限公司（以下简称“惠州石头”）新修召募资金投资项目“自修创设中央项目”。
整体如下：1、项目名称：自修创设中央项目2、项目践诺主体名称：惠州石头智制科技有限公司（以下简称“惠州石头”）法定代外人：昌敬注册资金：邦民币壹亿元缔造日期：2022年6月24日注册地点：广东省惠州市仲恺高新区潼侨镇侨阳道1号筹备限度：平常项目：家用电器创设；导航终端创设；挪动终端兴办创设；4终端测试兴办创设；通讯兴办创设；数字家庭产物创设；智能家庭消费兴办创设；智能车载兴办创设；电子专用兴办创设；呆板电气兴办创设；电子元器件与机电组件兴办创设；模具创设；塑料加工专用兴办创设；家用电器贩卖；家用电器研发；家用视听兴办贩卖；家用电器零配件贩卖；5G通讯技能供职；软件拓荒；导航终端贩卖；终端计量兴办贩卖；终端测试兴办贩卖；挪动终端兴办贩卖；智能家庭消费兴办贩卖；智能车载兴办贩卖；电子产物贩卖；电子专用兴办贩卖；呆板兴办贩卖；呆板电气兴办贩卖；呆板兴办租赁；电子元器件与机电组件兴办贩卖；模具贩卖；塑料加工专用兴办贩卖；采购代办供职；货色进出口；技能进出口。
（除依法须经允许的项目外，凭交易执照依法自决展开筹备运动）股权机合：石头科技持有其100%股权。
3、项目修理地方：广东省惠州市仲恺高新区潼侨镇侨阳道1号4、项目修理内容：公司自缔造起即专心技能研发，纠集力气阐扬公司正在研发等主题周围的上风，公司产物坐褥总共采用委托加工格式，无自修坐褥基地。
目前，公司正在产物端和贩卖端一经构修了较高的护城河，为进一步筑高逐鹿壁垒，酿成对技能改进的有力维持、升高交付技能和相应速率，降本增效保质保量，公司计算自修创设中央，由委外加工格式转为委外加工和自决坐褥相连接的格式，告终“研产销”一体化，告终价格链各合头的有机交融和政策协同。
惠州以创设业立市，加疾构修更具主题逐鹿力的石化能源新资料、电子讯息和人命健壮“2+1”当代物业系统，络续加强物业归纳气力。
项目将采用租赁格式，估计租赁总面积51,150平方米，此中坐褥面积42,150平方米，宿舍9,000平方米。
（三）项目践诺的需要性1、延展智能创设技能，筑高公司逐鹿壁垒自设立此后，公司产物总共采用委托加工格式坐褥，无自修坐褥基地。
公司兴盛初期，聚焦技能研发，以“米家”扫地机械人动作生意初步，依托研发上风浸淀技能堆集、告终产物改进，自2017年发端激动自有品牌兴盛，今朝已酿成以自有品牌为中央的政策营销形式。
公司具备优越的研发与技能基因，珍贵技能改进，继续加大研发参加以保护技能领先上风，激动机械人感知、SLAM、导航、避障等主题技能继续提高，达成公司产物从0到1后，举行从1到N的继续迭代。
正在贩卖端，公司举行周详的渠道结构和继续的品牌修理，深耕邦内商场，拓展结构海外商场，依靠技能上风堆集的产物口碑，正在环球扫地机械行业居于商场前线。
为着眼于公司好久兴盛，契合智能创设趋向和工业4.0时机，公司将周详打制智能创设中央，将价格链合头中的创设合头由委外转为委外加工和自决坐褥相连接的格式，告终“研产销”一体，价格链各合头之间有机交融、政策协同，从而筑高公司逐鹿壁垒，激动公司告终好久兴盛主意。
2、酿成对公司技能改进的有力维持智能扫地机械人是人工智能、光电、机电、声学、力学、资料学、流体动力学等众周围技能高集成的行业。
跟着5G、IoT、AI技能以及激光和视觉技能等技6术的兴盛，扫地机械人经验了从随机清扫到谋划清扫，简单功用到众功用的演变，产物更趋智能化和自愿化；消费者对智能扫地机械人需求品种会越来越杂乱，智能扫地机械人众样化场景运用将成为行业的兴盛偏向。
自修创设中央能够告终高度自决坐褥，有利于升高新品策画拓荒的乖巧性，助力公司高效推新，助力现有品类拓展产物功用、擢升产物职能，成为公司健壮科研技能和技能改进技能告终物业化的助推器。
3、擢升交付技能和疾速相应技能公司生意周围较大，2021年告终交易收入58.37亿元，产物一经遍布环球40众个邦度和地域。
采用自决创设格式，将有助于公司依据商场需求自决、乖巧排产，仍旧对商场需求的疾速相应，加强订单承接技能、升高产物交付技能，下降因不确定要素可以惹起的交付危急，使公司正在面临产物贩卖的时令性转变、合税战略窗口转变、区域性商场发生等改动要素时，具备更强的兼顾技能和气应技能。
同时，公司告终“研产销”一体化后，贩卖端的数据讯息、客户口碑的实时反应，将用于辅导创设中央的坐褥计算，最大水平、最高功用地用意于坐褥辅导和技能改造，进一步擢升交付技能和相应技能。
4、进一步加强本钱上风和质地上风正在采购合头，公司将从来交由代工场采购的部门原资料转为自行采购，能够有用节约代采用度，告终保供和控价，加强本钱把持技能，补充利润空间。
（四）项目践诺的可行性1、邦度战略饱动智能创设智能创设是兴盛巨大政策性新兴物业，加疾酿成当代物业系统的厉重措施，7能够动员工业机械人、增材创设、工业软件等新兴物业兴盛，正在环球限度内激动物业的协同协作和优化升级，擢升物业链供应链当代化水准。
我邦正正在处于从创设大邦到创设强邦慢慢改制的经过中，颁发了众项战略：2015年5月，邦务院印发《中邦创设2025》，清楚提出机械人是另日兴盛核心周围，兼顾结构和激动供职机械人等产物研发和物业化。
2019年11月，发改委、工信部、财务部等15部分合伙颁发《合于激动先辈创设业和当代供职业深度交融兴盛的践诺成睹》，成睹提出，要加疾人工智能、5G等新一代讯息技能正在创设、供职企业的改进运用，慢慢告终深度优化和智能计划。
2021年3月，《中华邦民共和邦邦民经济和社会兴盛第十四个五年谋划和2035年前景主意摘要》通过，谋划提出，要培养先辈创设业集群，激动机械人等物业改进兴盛。
聚焦高端芯片、操作编制、人工智能合节算法、传感器等合节周围，加疾饱动本原外面、本原算法、设备资料等研发打破与迭代运用。
2021年12月，工信部等八部分合伙印发《“十四五”智能创设兴盛谋划》，提出智能创设的总体旅途是：安身创设性质，紧扣智能特质，以工艺、设备为主题，以数据为本原，依托创设单位、车间、工场、供应链等载体，构修内幕交融、学问驱动、动态优化、太平高效、绿色低碳的智能创设编制，激动创设业告终数字化转型、汇集化协同、智能化改革。
依据GFK数据，2021年环球扫地机械人商场周围达53亿美元，同比伸长18%；2021年邦内扫地机械人的商场周围约为110亿元，同比伸长21.7%。
3、公司职掌坐褥创设的主题工艺源委众年正在智能机械人行业的深耕，公司对付产线结构、工艺流程和坐褥计划的策画，讯息太平，工场地方、职员、兴办、合连坐褥编制，采购程序化零部件和定制化零部件，拼装加工等方面有着深切的解析。
公司的合节技能，正在创设合头显露为坐褥用具图纸、参数树立、源代码等，均为自有技能且举行了厉肃的8技能保密，具备自决坐褥的工艺技能本原。
4、公司具备卓绝的供应链处理技能公司已具备较为成熟的物业链整合体会，供应链处理团队具备浓密的专业靠山、充足的体会储蓄和实战事迹，是公司供应链处理技能的厉重根蒂和保护。
5、公司竖立了完满的质地处理系统公司参照行业程序及本身生意特色竖立厉肃的质地把持与处理系统，质地系统有用运转，而且继续举行优化。
公司珍贵全程处理，正在产物坐褥经过中和产制品合头，均需服从公司联合的质地处理计算与程序举行检讨和测试。
公司产物切合邦度程序和行业程序，获得了邦内CCC认证、SRRC（邦度无线电处理委员会强制认证）认证等；通过了欧盟、北美、俄罗斯、澳大利亚、日本等邦度的认证。
（五）项目践诺的危急阐发1、筹备形式爆发改制的危急和应对方法本项主意修理与践诺，将使公司由委外加工坐褥格式转为以自决坐褥为主、委外加工为辅的坐褥形式，公司正在资产机合、职员组成、处理形式等方面均爆发转变，需求举行符合调治和改制。
筹备形式的改制不妨有用保护公司智能扫地机械人的产能供应、保护公司职掌主题创设工艺、擢升质地水准、加大本钱管控力度等，但同时也可以下降运营的乖巧性，可以对财政情状、经交易绩带来倒霉影响。
公司一经对筹备形式改制的利弊举行充盈阐发，正在源委周详论证后断定践诺本项目，且一经正在项目选址、人才聘请、兴办选型方面举行了调研，正在工艺技能、供应链处理、质地处理等方面做了充盈计算和堆集。
2、创设中央运营处理危急和应对方法目前公司接纳委外加工坐褥形式，本次自修创设中央，可以面对创设中央运营技能不敷、质地水准未到达预订计算、坐褥交付不足预期等危急。
目前正在与代工场协作中，公司主导了产线结构、工艺流程和坐褥计划的策画，9也竖立了厉肃的质地把持和处理系统，正在物料处理、供应商处理、产物格地处理等方面均有周密的处理计划。
同时，公司将通过技能措施，搭修蕴涵SAP、PLM、MES、WMS、TMS、QMS等创设编制，擢升和标准创设中央处理水准和运营功用。
3、人力资源危急和应对方法服从本项目修理谋划，估计达产后所需职员较众，涉及的部分和岗亭较众，此中绝大大都为一线坐褥和仓储员工，叠加疫情要素，本项目可以碰面对招工困难目。
本项目修理的创设中央定位为智能创设物业园，就业处境服从较高程序举行策画和修理，对求职职员具备必定的吸引力；公司将采用众样化的聘请渠道举行聘请，并为员工供应有逐鹿力的薪酬和优越的兴盛空间；公司着重提拔企业文明，尊崇员工，竭力于保卫与员工之间的调和相干等。
4、商场逐鹿危急和应对方法环球洁净机械人商场巩固伸长，另日跟着扫地机械人技能打破，激动消费者认知及产物渗入率络续擢升，扫地机械人商场依然具有较大的擢升空间。
并且因为技能提高较疾，产物更新迭代速率较疾，产物机合络续升级，如不行实时推出适合商场需求的产物，可以会错失商场机遇。
公司对峙“改进→技能→产物→品牌”的生意理念，盘绕技能研发和品牌修理继续打制并擢升公司的主题逐鹿力，络续加大研发参加和技能改进，踊跃拓展产物品种；深耕邦内商场并加大环球结构，继续举行品牌参加；加能人才梯队修理。
通过本项目践诺，补齐创设技能合头，酿成“研产销”一体化，从而进一步筑高公司逐鹿壁垒，稳固和擢升公司的商场身分。
现阶段该行业属于邦度大举饱动兴盛的周围，邦度从技能研发、人才提拔、企业兴盛等众方面供应了战略保护和扶植。
项目践诺经过中，借使邦度、行业的主管部分对所践诺的项目合连的战略、法令律例、谋划或程序爆发更新、更改，可以会对公司生意兴盛发作倒霉影响。
正在项目践诺经过中，公司将亲昵提防与项目合连的法令律例及程序，功夫仍旧对邦度战略的合切度和响应的灵活度，使公司兴盛偏向适应行业的兴盛趋向，充盈行使邦度利好的战略，规避战略转变的倒霉影响。
6、践诺条目改动导致项目终止危急和应对方法项目践诺尚需解决政府合连部分的立案，如因邦度或地方相合战略调治等导致践诺条目爆发转变，该项主意践诺可以存正在顺延、蜕变、中止乃至终止的危急。
公司与本项目践诺地的主管部分疏导各项天赋解决流程，以合理控制项目饱动进度以保障项目按计算践诺，下降项目延期或终止危急。
（六）项目效益景况本项主意修理切合邦度物业战略，公司具备本项目修理所需求的技能储蓄、处理体会以及研发、坐褥及营销系统。
项目修成后不妨升高产物的商场逐鹿技能，升高公司的运营质地和效益，对升高公司的人命力和经济效益有鼓动用意。
本项目总投资额为45,978.53万元，项目修理达产后估计税后内部收益率36.46%，税后投资接管期3.63年（含修理期）。
（以上数据为公司凭借目前商场的测算结果，不代外公司的事迹允诺，实质事迹取决于另日商场处境及工场实质投产进度，敬请投资者提防投资危急。
）（七）召募资金处理计算公司将厉肃服从《上海证券交往所科创板股票上市法例》《上市公司禁锢指引第2号—上市公司召募资金处理和利用的禁锢条件》及《上海证券交往所科创板上市公司自律禁锢指引第1号—标准运作》等合连法则践诺禁锢监视，公司将以向子公司惠州石头智制科技有限公司增资格式践诺募投项目，并依据项主意践诺进度，慢慢参加召募资金，以升高召募资金的利用功用。
11公司及子公司将厉肃按影相合法令、律例和标准性文献及公司《召募资金利用处理宗旨》的条件竖立专户存储，并与保荐机构和存放召募资金的银行签定召募资金专户存储四方禁锢允诺，公司董事会授权公司处理层及其授权人士全权解决与本次设立召募资金专项账户、签定召募资金禁锢允诺等合连事宜。
四、合连审议步伐公司于2022年6月27日召开第二届董事会第七次集会录取二届监事会第七次集会，审议了《合于利用部门超募资金新修募投项主意议案》，该议案以7票订定、0票反驳、0票弃权取得通过。
待本投资项目达成股东大会审议步伐后，公司将按合连法令律例条件解决投资立案等合连政府部分手续。
五、专项成睹（一）独立董事成睹独立董事以为：公司本次利用部门超募资金增资公司全资子公司惠州石头用于新修创设中央事项，是依据公司实质景况和筹备兴盛需求，有利于加强公司逐鹿力，鼓动公司主交易务的继续伸长，为公司和股东创造更大的效益。
计划和审批步伐切合《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金处理和利用的禁锢条件》《上海证券交往所科创板上市公司自律禁锢指引第1号——标准运作》等合连法令律例及公司《召募资金利用处理宗旨》的法则，不存正在变相更改召募资金投向和损害股东希奇是中小股东优点的景遇。
以是，订定公司本次利用邦民币45,978.53万元的超募资金增资公司全资子公司惠州石头用于自修创设中央项主意事项。
（二）监事会成睹监事会以为：公司本次利用部门超募资金增资公司全资子公司惠州石头用于新修募投事项，有利于加强公司逐鹿力，切合公司生意兴盛需求，不存正在变相更改召募资金投向的行动，不存正在损害公司和总共股东优点的景遇。
计划和审批步伐切合《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金处理和利用的禁锢条件》《上海证券交往所科创板上市公司自律禁锢指引第1号——标准运作》等合连法12律律例及公司《召募资金利用处理宗旨》的法则，不存正在变相更改召募资金投向和损害股东希奇是中小股东优点的景遇。
六、保荐机构核查成睹保荐机构以为，公司本次利用部门超募资金增资公司全资子公司惠州石头，用于新修自修创设中央募投项目事项，有利于加强公司逐鹿力，切合公司生意兴盛需求，不存正在变相更改召募资金投向的行动，不存正在损害公司和总共股东优点的景遇。
该事项一经公司董事会、监事会审议允许，独立董事公布了订定成睹，尚需提交公司股东大会审议，计划和审批步伐切合《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金处理和利用的禁锢条件（2022年修订）》《上海证券交往所科创板上市公司自律禁锢指引第1号——标准运作》等合连法令律例及公司《召募资金利用处理宗旨》的法则，不存正在变相更改召募资金投向和损害股东希奇是中小股东优点的景遇。
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